Yabancıların Türkiye’de Şirket Kurması

Yabancuların Türkiye'de Şirket Kurma Süreçleri

Yabancılar Türkiye’de şirket kurabilir. Yabancı yatırımcılarla ilgili olarak Türkiye’de 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımcılar Kanunu mevcuttur. Bu kanunda genel olarak yatırım serbestisi, eşit muamele ve yabancı yatırımcının özendirilmesi esası benimsenmiştir. Hatta yabancı yatırımcılara birtakım güvenceler bile verilmiştir.

Belirtmek gerekir ki Yabancıların şirket kuruluşu ve ticari faaliyetleri bahsettiğimiz 4875 sayılı yasadan sonra 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu hükümlerine tabi olur. Bunun haricinde 4875 sayılı Kanunun uygulanmasına ilişkin yönetmelik düzenlemesi de mevcuttur. Son olarak 4817 sayılı ‘Yabancıların Çalışma İzinleri Hakkında Kanun’u da burada anmamız gerekir.

Aşağıdaki alanlarda iş yapacak şirketlerin, kurulmadan ve ana sözleşmelerini belirlemeden önce bakanlıktan ön onay alması şartı var:

(ÇALIŞMA VE SOSYAL GÜVENLİK BAKANLIĞI)

• Sigorta şirketleri
• Holdingler şeklinde kurulan anonim şirket
• Döviz bürosu işleten şirketler
• Bankalar
• Finansal kiralama şirketleri
• Faktoring şirketleri
• Tüketici finans ve kart servisleri şirketleri
• Bağımsız denetim şirketleri
• Gözetim şirketleri
• Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri
• Serbest Ticaret Bölgesini kuran ve işleten şirketler
• Varlık yönetim şirketleri
• Genel antrepo ile uğraşan şirketler
• Tarımsal ürünlerin lisanslı depoculuğu ile uğraşan şirketler
• Ticaret borsası şirketleri

YABANCILAR TÜRKİYE’DE HANGİ ŞİRKETLERİ KURABİLİR?

4875 sayılı yasanın esas aldığı eşitlik ilkesi gereğince yabancılar, Türkiye’de Türklerin kurabileceği her şirket türünü kurabilir. Eski Kanun döneminde yabancılara yalnızca anonim şirket kurma ve limited şirket kurma izni tanınıyordu.

• Uygulamada en uygunu sermaye şirketi açmaktır.

YABANCILARIN ŞİRKET KURULUŞU İZLEYECEKLERİ PROSEDÜRLER:

Resmi başvuru işlemlerinden önce yabancıların şirket kuruluşu ile ilgili ön hazırlık yapılmalıdır. Şirket türü belirlenmeli, faaliyetin ne olacağına bağlı olarak ana sözleşme/şirket anayasası hazırlanmalı, fiziki ihtiyaçlar karşılanmalıdır.

YABANCILARIN ŞİRKET KURULUŞU AŞAMALARI:

Yabancıların şirket kuruluşunda en temel aşamalar:

• Müvekkil ile görüşme ve şirket esas sözleşmesinin usulüne uygun hazırlanması
• MERSİS üzerinden tutanak ve ana sözleşmenin gönderilmesi:
• Ticari şirketler ticaret siciline kaydedilirler. Ticaret sicili işlemleri artık online olarak MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden yapılır. Yabancıların kurduğu şirkete bu sistem üzerinden bir numara verilir. Bu sistem sayesinde kuruluş işlemleri online olarak yapılabilmektedir. Ancak tabi ki tüm işlemlerin online yapılması mümkün değildir. Bu süreçte ilk yapılacak olan iş, şirket kuruluşuna ilişkin tutanak ve şirket için hazırlanan esas sözleşmenin sistem üzerinden Ticaret Siciline gönderilmesi olacaktır.
• Evrakların düzenlenmesi ve noterlikçe onaylanması
• İlgili Ticaret Sicil Müdürlüğüne birtakım belgelerle sicil başvurusu yapılır. Bu belgelerden Türkiye’den alınmış olanlar, direkt olarak başvuru dosyasına eklenir; Türkiye dışından alınmış olanlarsa, ilgili ülkeden apostil şerhi ve Türkiye’den noter onayı alması yahut düzenlendikleri Türk konsolosluğundan onay alması gerekir. Yabancı dildeki belgeler de yetkili tercümanlar tarafından Türkçeye çevrilmeli ve noterden onaylatılmalıdır.
• Şirketin potansiyel vergi numarası edinmesi
• Potansiyel vergi numarası, şirketin Türk vatandaşı olmayan ortakları ve Türk vatandaşı olmayan yönetim kurulu üyeleri için gereklidir. İlgili vergi dairesinden alınır. Bunun alınabilmesi için şirket sermayesinin de oraya yatırılacağı bir banka hesabı açılması gerekir.(BANKA HESABI AÇILMASI İŞBU BİLGİLENDİRMENİN SON KISMINDA YER ALMAKTADIR.)
• Sermayenin belirli bir kısmının Rekabet Kurumu banka hesabına yatırılması
• Şirket toplam sermayesinin %0.04 kadarlık kısmı Ticaret Sicil Müdürlüğü veznesinden ödenmek suretiyle Rekabet Kurumu hesabına yatırılmak durumundadır.
• Sermayenin belirli bir kısmının şirket banka hesabına yatırılması ve belgelenmesi
• Şirket ana sözleşmesinde taahhüt edilen sermayenin en az %25’lik kısmı tescil sürecinde, kalan kısım ise şirketin tescilinden sonraki 2 yıl içerisinde ödenmelidir.
• Tabi bu kuralın istisnası limited şirketlerdir. Yabancıların limited şirket kurmasında başlangıçta sermayenin banka hesabına yatırılmış olması aranmaz. Limited şirkette tescili takip eden 2 yıl içerisinde kuruluş sermayesinin ödenmesi yeterli ve gereklidir.

• Tescil işlemleri için Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuru
• Bu belgelerin temin edilmesi ve sicil aşamasının Ticaret Sicil Müdürlüğünde tamamlanmasının ardından Müdürlük, ilgili vergi dairesine ve Sosyal Güvenlik Kurumuna kendisi şirketin kurulduğuna ilişkin bilgi verir. Bu bilgi verme işleminin ardından kısa bir süre sonra vergi dairesine gidilerek vergi levhası alınmalıdır. Sosyal Güvenlik Kurumundan ise sosyal güvenlik numarası alınmalıdır. Şirket çalışanları için şirketin Sosyal Güvenlik Kurumuna bildirilmesinden sonra ayrı ayrı başvuru yapmak gerekir.
• Şirketin tescilinin ardından 10 gün içerisinde gene Ticaret Sicil Müdürlüğü, Ticaret Sicil Gazetesinde şirketin kuruluşunu ilan eder.
• Şirket ile ilgili bazı yasal defterlerin tasdik ettirilmesi
• Bu defterlerin tasdik edilmesi, kuruluş işlemleri sırasında Ticaret Sicil Müdürlüğü çalışanları tarafından gerçekleştirilir. Yabancıların Şirket Kuruluşunda Zorunlu Defterler:
• Yevmiye Defteri: Ticari işlemlerin belgelere dayanarak kronolojik sıra ile madde madde kaydedildiği defterdir.
• Defter-i Kebir: Yevmiye defterlerine kaydedilmiş işlemleri buradan alarak sistemli şekilde hesaplara dağıtan deftere denir.
• Muhasebe Envanteri: Tespit ve değerlemenin ardından neticelerin muhasebe kayıtları ile karşılaştırılması ve hesapların gerçek durumu ifade eder duruma getirilmesidir.
• Hisse Defteri: Şirketin sermayesinin paylara ne şekilde bölündüğünü ve ayrıntısını gösteren defterdir.
• Yönetim Toplantısı Tutanak Defteri: Y.K. toplantılarına ilişkin işlemlerin ve kararların tutulduğu şirket defterine denir.
• Genel Kurul Toplantı Tutanak Defteri: Genel kurul toplantılarına ilişkin işlemlerin ve kararları tutulduğu şirket defterine denir.
• Vergi dairesinden şirket kuruluş bildirisinin talep edilmesi
• Ticaret Sicil Müdürlüğü, şirket kuruluşunu ilgili vergi dairesine ve Sosyal Güvenlik Kurumuna bildirecektir. Bunun üzerine vergi dairesince görevlendirilen vergi memuru, tespit tutanağı hazırlamak için şirket merkezine gelir. Bahsettiğimiz tespit tutanağında şirketin en az iki yetkilisinin imzası bulunmalıdır.
• İmza sirküleri düzenlenmesi
• Şirketin tescil edildiği tarihte Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından yetkilendirilmiş personel huzurunda şirketin imza yetkilileri imza sirküleri düzenlemek durumundadır.
• Şirketle ilgili bazı dokümanların e-TUYS(Elektronik Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Sistemi) sistemine aktarılması
• Aslında bu biraz yabancı yatırımcıların Türkiye’deki faaliyetleri hakkında oluşturulmuş bir veri tabanıdır. Bu sisteme online olarak; doğrudan yabancı yatırımlar için faaliyet bilgi formu,  doğrudan yabancı yatırımlar için sermaye bilgi formu ve doğrudan yabancı yatırımlar için hisse devri bilgi formu şeklinde 3 belge doldurularak yüklenir.
• Şirket türüne ve faaliyet amacına göre diğer yapılması gerekenler
• Her ne kadar temel şartlarda yer almasa bile KVKK uyumu gibi süreçlerin de bu aşamalarda yapılıp uygulanması sağlanmalıdır.